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1.我们一直在讲，规则设计的再完善，也无法将现实中发生的各种状况涵盖在内，因而我们需要足够充分的空间去自由裁量。在注册制的IPO审核理念之下，我们有一个原则也是有很大的变化且值得尊重：那就是IPO审核的规则表现出对于现实商业合作领域中复杂因素和各种逻辑的理解、尊重和宽容。有些事情看似罕见甚至离奇，有些数据看似异常甚至不可思议，但是并不代表现实中就不可能发生，也不一定就是假的。
2.在IPO分析以及审核的框架中，有一个非常重要的内容就是发行人与同行业可比上市公司的对比，包括模式的对你，当然更重要的是主要财务指标的对比。财务指标差异不大的情况下倒是好说，如果财务指标不论是横向的比较还是纵向的比较都差异很大，甚至就是异常奇怪的时候，我们有理由怀疑企业可能存在较大的风险，但是，是否就一定存在问题呢？也是需要具体问题具体分析的。
3.具体到本案例发行人涉及的这种情形，就算是在商业合作领域并不是很常见的一种事项，在IPO审核的案例中更是少之又少。毕竟，从客户采购发行人的产品来说，不论是设备还是消耗的物资，那都是需要在客户的场地上进行管理或者使用的。但是，也不排除有些情况下，可能客户采购了发行人的产品之后并不会产生物流转移，而还是将产品放置在发行人的经营区域。到底什么情形会这样呢，小兵想了想：
①就是本案例提及的，客户暂时不方便接收产品，验收之后放在发行人这里同样能发挥作用。
②客户是贸易商或者销售平台，客户采购了发行人的产品之后，由发行人直接发货给贸易商的下游最终用户，防止麻烦就直接发货，这在电商领域非常普遍。
③还有一种可能，发行人的客户和供应商存在重叠的情况。客户采购了发行人的设备，那么发行人还同时需要使用这个设备帮助客户进行加工某些产品。
4.本案例发行人的情形，就是一种典型，发行人存在售后代管的产品全部是预研类项目。简单来说就是：客户要开展大型的工程，需要提前对某些问题进行研发并且演示，发行人就帮助客户来开发设计这样一个项目产品。开发好了，客户也验收成功了，客户说我就放到发行人这里，如果有人要来参观，来考察，来学习，那么就直接来发行人这里，反正发行人会有专门的区域放置产品，且也说明产品就是客户的。后续如果条件成熟，客户可能还会把产品拉走，也可能就一直放在发行人处。
5.关于这种模式，发行人跟客户也有约定，会签署会议纪要甚至是专门的代管协议，从商业上完全是合理的。从会计处理的角度来说，只要客户履行了完备的产品验收程序并出具了验收报告，那么发行人就可以据此确认收入，跟产品放在哪里没有直接关系。期后证明，关于产品风险转移没有争议，相关产品也按照约定实现了回款。
报告期内发行人存在已确认收入，但货物还存在发行人处的情形，相关合同金额合计约8,万元。根据申报材料，具体原因为：有关产品为客户的科研用设备，客户在景业智能处完成设备安装调试验收后即可开展有关科研工作，其并不需要将该设备运至客户自身场地才能开展相关工作，设备所处何处不影响客户使用相关设备。加上客户自身场地不具备接收条件这一关键因素，因此才产生相关设备在景业智能场地留存时间较长的情况。
部分项目的收入确认时点与回款时点差异近两年；部分项目的货物无后续具体安排，在客户需要使用相关设备时提前与景业智能联系并使用。双方签订了代管协议或代管说明。
一、列表说明上述货物的验收时点及方式、确认收入的时点、回款情况、开展科研工作后的具体安排及处置情况，是否存在异常
1、上述货物的验收时点、收入确认时点、回款情况
报告期内，公司存在个别项目在验收已确认收入后仍存放在公司厂区或指定场地内的情况。主要原因为客户原定接收场地不具备条件，因此客户对该项目在公司厂区或指定场地进行调试并通过验收后，要求继续存放在上述地点。上述项目的验收时点、收入确认时点以及回款情况如下：
如上表所示，公司按照验收时点确认收入，除了“**交换回收与净化系统工程样机”项目尚余5%质保金款项外，其余项目均已回款完毕。
2、上述货物的项目情况、验收方式、验收结论、使用地点变更情况以及代管说明
售后代管项目的基本情况、验收方式、验收结论、使用地点变更情况及客户代管说明情况如下：
上述项目中，公司为客户出具初步方案、关键技术及其解决、详细设计方案、设备的加工制造、完成设备的相关试验后进行验收，验收过程中，客户查验了相关项目资料，并现场测试设备的运行情况后验收通过。在项目进展过程中，由于客户场地原因，客户向公司提出在景业智能进行安装、调试和验收的需求，相关事项记录于当时的会议纪要中，因此，上述项目在客户知悉的景业智能相关场地内进行安装、调试和验收。为了进一步明确上述项目的完成及代管情况，公司与客户签订了正式的代管协议或代管说明。
3、上述货物开展科研工作后的具体安排及处置情况
上述货物验收完成后存放于客户知悉的相关场地内，客户在景业智能相关场地内进行参观演示、试验、培训等工作。
上述项目的研制本身包含了客户的科研目的，同时，项目在验收前已经进行了相关的测试及检验活动，并作为项目验收查验的一个部分。项目的验收即为客户对项目的研制及试验结果的认可，亦是达到了客户的合同目的，在验收完成后，客户对于上述项目的使用主要为参观演示、试验及培训等工作。除“**工艺试验台架项目”和“**交换工艺试验台架项目”已于年11月7日发货以外，其余项目目前仍存放在景业智能相关场地内，待客户场地条件满足后择时移交。
4、是否存在异常
综合上述信息，上述项目在验收完成后，相关项目存放于景业智能，系因客户需求产生，景业智能将相关商品单独存放，标识清楚，景业智能可随时向客户转移相关设备，同时，该设备定制化，景业智能亦无法将上述设备自行使用或提供给其他客户。因此，可以判断，验收完成后，客户已取得相关商品的控制权。在合同履行过程中，基于双方在履约过程中的会议记录，客户明确向景业智能提出了交付地点变更的真实意思表示，而景业智能亦按照此项表示履行合同义务，景业智能设计、生产出符合合同规定的相关设备后，客户依据合同的技术指标、质量要求、测试标准等进行验收，验收完成后，相关设备按照客户的意志存放在其指定的地点，并根据其自身的需要，使用这些设备进行试验、培训等。同时，为了对合同履行过程中交付地点作出变更的事项进行进一步明确，双方就上述事项签订了代管协议或代管说明。
因此，由于客户场地原因上述设备未运输至客户，而客户已在发行人场地进行了其所需要的相关试验以及培训，已实现了客户购买商品的目的，具备商业合理性。客户已经取得该商品的控制权，有能力主导该商品的使用并从中获取全部的经济利益，客户已实际使用该商品进行试验、培训等操作。除了一笔质保金之外，客户已就上述项目支付了相关货款，公司按照验收时点确认收入，不存在异常情况。另外，根据对部分客户相关项目负责人的访谈，客户其他预研类项目完成验收后也存在暂存在其他供应商处的情况，并非发行人特有。
二、客户实际使用相关设备的具体情况（如时点、目的等）
报告期内，公司存在7个项目在验收后仍存放在公司厂区或指定场地内的情况。产生这一情况的主要原因为客户原定接收场地不具备条件，客户的相关项目在公司厂区或指定场地进行调试、测试并通过验收后继续存放在上述地点。截至目前，其中的3个项目已经移至客户处，4个项目仍存放在公司厂区或指定场地内。
上述项目的研制、生产和交付完成并测试通过后，客户验收即为对项目的研制及试验结果的认可，客户实现了自身的合同目的。由于客户自身场地不具备条件，导致相关项目在验收后仍暂时存放在发行人处的情况。
售后代管项目验收完成后，客户人员根据自身的参观演示、实验以及培训等需要使用存放景业智能的设备，客户主导相关设备的使用，不存在其他限制使用的情况。
三、部分项目的收入确认时点与回款时点差异较大的原因，双方对于货物权利义务转移的时点是否存在不同认识，请列表比较各货物的验收时点及获取的外部证据、收入确认时点、代管协议/说明的签订时点，并说明是否存在差异及原因，收入确认的时点是否准确
1、售后代管项目的收入确认时点与回款时点差异情况
截至项目收入确认时点的次月，各项目的累计收款比例均已超过70%，其中五个项目累计收款比例已超过90%；截至目前，除**交换回收与净化系统工程样机的质保金外，上述项目其余款项已全部收回。上述售后代管项目收入确认时点与合同全额回款时点差异较大，主要系质保金延期收回的影响。具体如下：
（1）“YDS***机械手试制”在验收次月已收回全部款项；
（2）“**工艺试验台架项目”和“**交换工艺试验台架项目”在验收当月收到除质保金以外的全部款项，累计收款比例为95%，质保金在质保期满后四个月收回（质保期1年），由于质保金作为非紧急资金，客户财务排款过程中质保金优先级别较低，易造成延期。
(3)“**关键设备试制及试验台架项目及技术研制”和“**取样装置试制及试验台架搭建”在验收次月收到了除最后一笔款项之外的全部款项，累计收款比例为90%，最后一笔尾款在验收后1年收回，合同中虽未约定质保金，但按照商业习惯客户在1年后支付了尾款；
(4)“**交换回收与净化系统工程样机”项目在验收次月累计收款比例为80%，年4月收款至合同金额的95%，截至目前，尚余5%质保金未收回，主要原因为，客户上线ERP系统，多项流程运行不畅导致较多付款流程积压，客户会优先支付大额紧急款项，而公司该合同金额较小，客户未优先支付。
(5)“**提取工程化设备研制和试验”项目在收入确认时点次月累计收回合同金额的70.06%，截至年11月陆续收款至合同金额的90%，质保金于年9月收回（质保期1年），由于增值税税率变化双方协商签订补充协议导致合同付款流程延后，补充协议签订后，客户按其资金使用计划逐笔支付了公司款项，同时质保金作为非紧急资金，客户未优先支付。
综上所述，公司上述代管项目在收入确认后的次月累计回款比例均已超过70%，部分项目收入确认时点与合同全额回款时点差异较大，主要系质保金延期收回的影响，差异原因合理。
2、双方对于货物权利义务转移的时点不存在分歧
上述代管项目执行过程中，客户在验收之前均通过函件或会议纪要形式对验收地点进行了约定，明确表达了货物代管的需求；公司完成设备研制并进行了相关测试后，客户组织验收并出具了验收报告；中介机构对上述项目验收情况通过访谈客户进行了确认，客户认可自验收时点起，设备的所有权、控制权归客户所有；最终双方签订代管协议或客户出具代管说明对售后代管事项进行了再次明确约定；除了一笔质保金之外，客户已就上述项目支付了合同价款。因此，双方对于货物权利义务转移的时点不存在分歧，自验收时点起，设备的权利义务已由公司转移给客户。
3、代管项目货物的收入确认时点及相应依据
公司完成设备研制并进行了相关试验后，客户组织进行验收，验收过程中，客户查验了相关项目资料并现场测试设备的运行情况后验收通过，出具了验收报告。公司根据客户的验收报告确认了销售收入，项目实际验收时点与公司收入确认时点无差异。为了进一步明确上述项目的完成及代管情况，公司与客户于年初补充签订了正式的代管协议或代管说明。
四、售后代管的货物所对应的项目类别、金额及客户情况，若为预研类项目，请说明后续是否已承接工程类项目及原因
报告期内，公司售后代管的货物对应的项目类别均为预研类项目，收入金额合计7,.25万元，客户分别为中核集团单位三和中核集团单位一。上述项目中，“**提取工程化设备研制和试验”项目，客户正在工程类项目的申报中，是否能进入工程类项目以及是否由公司承接尚存在不确定性，但未来若转入工程类项目，公司基于预研类项目具备一定的项目经验优势和技术优势。对于“**工艺试验台架项目”、“**交换工艺试验台架项目”和“**交换回收与净化系统工程样机”三个项目，相关货物已搬迁至客户场地，客户使用相关设备进行工艺路线的深入研究，由于客户对工艺路线尚在研究中，相关项目暂未进入工程类项目阶段。“**关键设备试制及试验台架项目及技术研制”、“**取样装置试制及试验台架搭建”和“YDS***机械手试制”三个项目已进入工程类项目阶段，基于预研类项目的技术能力和经验，综合其他因素，公司取得了工程类项目的相关订单。
公司承接了客户的预研类项目之后，针对同类型产品的项目，公司具备一定的先入优势，在招投标、竞争性谈判等获取订单过程中，凭借技术实力、项目经验在竞争中胜出，进而获得相应的工程类项目订单，上述工程类项目订单金额合计在2.6亿元以上。
从客户的需求来说，上述售后代管的项目是客户基于自身研究的需要对外寻找领域内专业供应商进行合作的项目，对客户而言，属于核工业领域工艺路线发展的预研类项目，上述项目相关设备的研制完成以及工艺参数的实现是客户主要的合同目的，同时客户自身场地原因的限制，相关货物在验收完成后仍存放于景业智能及相关场地内。
部分项目在预研阶段完成后，客户根据其内部工艺需要，将其转化为工程类项目并在专业领域内寻找合适的供应商；部分项目在预研阶段完成后，客户内部工艺路线的变更或者结合其他部件或模块的工艺内容在流程上尚需要继续论证，相关项目暂未或者不会转化为工程类项目。公司取得预研类项目和工程类项目相互独立。
因此，公司根据双方签订的合同以及客户的需要为客户研制、设计并生产相关设备，经过相关测试，取得客户的验收通过，公司的合同履约义务已经完成，预研类项目是否会转化为工程类项目以及转化后的工程类项目是否由公司承接，一方面是客户内部决策，另一方面是市场竞争的结果，不影响已完成项目的合同内容，亦不会产生已完成项目的退货或者资金退回的情况。
综上所述，公司售后代管项目均为客户预研类项目，其中，“**关键设备试制及试验台架项目及技术研制”等三个项目已承接对应的工程类项目，其原因是公司基于预研类项目的技术能力和经验，综合其他因素，公司取得了工程类项目的相关订单。
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